新天药业:公司与华创证券有限责任公司关于公
日期:2019-09-11

  行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,会同贵阳新天药业股份有限公司(以

  京德恒律师事务所(以下简称“律师”)、申报会计师信永中和会计师事务所(特

  申请人本次发行拟募集资金17,730.00万元,投资于中药配方颗粒建设项

  目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明:(1)本

  构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。(2)本次募投项目目前进展

  情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形。

  项目实施的技术、人员、市场等储备。(4)结合在手订单、产能利用率、产销率、

  剩的风险。(5)募投项目效益测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。(6)结合

  本项目总投资17,317.57万元,其中拟以募集资金投入10,478.89万元,具

  面积4,860㎡(其中提取区1,500㎡,浓缩区3,360㎡);新建干燥车间,建筑面

  建筑面积1,350㎡;新建仓库(含原药材仓库、中药饮片库、成品库、原辅包仓

  库),建筑面积16,933㎡;新建锅炉和污水处理房,建筑面积1,000㎡;新建行

  政办公楼(含食堂和职工宿舍),建筑面积2,400㎡;以及外部热力管网、给排

  设备购置费合计4,965.10万元。设备单价根据现行市场价格情况估算,设

  本项目总投资6,910.50万元,其中拟以募集资金投入1,933.50万元,具体

  积3,000㎡;新建提取车间(其中提取区2,000㎡,浓缩区800㎡),建筑面积

  2,800㎡;新建仓库(含原药材仓库、中药饮片库、成品库、原辅包仓库),建

  筑面积10,100㎡;锅炉和污水处理房,建筑面积3,000㎡;新建大厅及辅机房,

  设备购置费合计1,004.10万元。设备单价根据现行市场价格情况估算,设

  本次拟使用募集资金金额中的5,317.61万元补充流动资金,增强公司的资

  率为9.98%。为谨慎起见,假设预计销售收入年增长率为10%,基期为2018年。

  募集资金投入的流动资金金额为5,317.61万元,未超过公司未来整体营运资金的

  东风镇云锦村。2019年8月27日,贵阳市公共资源交易中心公布筑公资告〔2019〕

  地字第074号挂牌出让公告,启动挂牌程序,宗地编号:G〔19〕058,面积:

  51,788.00平方米,挂牌截止日为2019年9月27日。发行人已交纳了竞买保证

  付土地价款、办理国有土地使用权证手续;项目已于2019年3月21日完成备案

  本项目建设期2年,投产期第一年至第三年预计达产分别为50%、70%和90%,

  议和2019年7月18日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过。本次募投

  东风镇云锦村。2019年8月27日,贵阳市公共资源交易中心公布筑公资告〔2019〕

  地字第074号挂牌出让公告,启动挂牌程序,宗地编号:G〔19〕058,面积:

  51,788.00平方米,挂牌截止日为2019年9月27日。发行人已交纳了竞买保证

  付土地价款、办理国有土地使用权证手续;项目已于2019年4月23日完成备案

  本项目建设期2年,投产期第一年至第三年预计达产分别为50%、70%和90%,

  议和2019年7月18日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过。本次募投

  补充流动资金项目总额为5,317.61万元,将在募集资金到位后投入用于公

  方颗粒研究试点工作的通知》(黔食药监化注发[2018]135号),其中基本条件包

  括:“我省获得《药品生产许可证》《药品GMP证书》,具有中药饮片、颗粒剂

  企业;完成300种以上中药配方颗粒生产工艺规程、质量标准等研究工作;设有

  的中药科技研发条件和经费投入能力,为项目试点研究提供保障”。公司于2019

  中100多个品种进行了深入的工艺研究,已完全具备中药配方颗粒产业化的技术

  公司现有技术研发人员176人,占员工总数的10.26%;其中博士学历11人,

  硕士学历32人,本科学历133人,专业涉及中药学、药剂、药理、药物分析、

  2、凝胶剂及合剂生产线)募投项目生产主要产品,是否与公司现有业务相同或相似

  理团队。生产管理团队由公司副总经理魏茂陈博士带领,截至2019年6月30日,

  公司生产人员已经达到220人;技术研发和营销团队由公司董事长董大伦先生亲

  自带领。截至2019年6月30日,公司销售人员已经达到1,109人;技术研发人

  员为176人。公司员工中,共有医药类专业人才636人。公司已经具备了相对稳

  截至2019年6月30日,公司拥有1,000余人的销售队伍,在全国30个省、

  自治区、直辖市分别建立了100余个区域办事处,处方药产品覆盖9,500余家县

  (区)级以上医院,其中三级医院约1,500家,与国内1,300余家医药商业单位

  处,负责推动全国重点连锁的OTC市场开发和产品推广。目前公司在全国25个

  目前公司OTC产品覆盖700余家药品连锁公司、70,000余家门店,与国内

  近400家药品连锁公司总部建立了长期稳定的业务关系。公司已建立合作关系的

  参林医药集团等。此外,公司产品也在天猫、京东、康爱多等多家电商平台销售。

  规模,配方颗粒包括夏枯草配方颗粒、金银花配方颗粒、黄连配方颗粒等300多

  现有产品在贵州293家医疗机构销售,其中包括46家三级医院,公司产品和品

  的产品。据米内网数据显示,2017年度公司主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、

  方颗粒研究试点工作的通知》(黔食药监化注发[2018]135号),正式开始在贵州

  省内筛选试点企业,公司通过申报、专家评审、网上公示等程序,于2019年3

  告》统计数据显示,2006-2017年,中药配方颗粒全国销售额由2.28亿元上升到

  125亿元,年复合增长率为43.90%,远高于同期中药饮片26.70%的复合增速。

  据Frost & Sullivan预测,在行业逐步放开的趋势下配方颗粒将部分替代中药饮

  片和中成药,2020年市场将达440亿元。若按此高速增长,预期2024年(即发

  行人中药配方颗粒项目达到满负荷产能年份)中药配方颗粒市场规模将达到1800

  亿元左右,若假设2020年以后每年按照10%增长,预期2024年中药配方颗粒市

  依据《2018年统计年鉴》中公开的我国2017年末各省一般公共预算医疗卫

  生人均支出合计为14,343.03亿元,其中贵州为436.21亿元,占比为3.04%,按

  照此比例测算2024年贵州中药配方颗粒市场规模为19亿元左右(644*3%=19.32

  注2:培力控股中药配方颗粒面向中国大陆和中国香港销售,此处数据仅为中国大陆的

  注3:四川新绿色未上市,未查询到其2018年销售数据,其2017年销售数据来源于前

  注4:华润三九年报数据中未单独披露中药配方颗粒销售数据,其2017年数据来源于

  注5:华通医药年报中未单独披露中药配方颗粒销售数据,此处引用的是其中药饮片(含

  从上表看,上述四家企业2018年中药配方颗粒销售额相比2017年平均增长

  4,566个,实有床位数951,356张,其中贵州区域内中医类医院机构共124个,

  实有床位数24,331张;2017年末我国中西医结合医院机构共587个,实有床位

  数99,680张,其中贵州区域内中西医结合医院共20个,实有床位2,721张。中

  同天”。全省有药用植物资源有3,900余种,占全国中草药品种的80%,“夜郎

  万支产能,新增年产苦参凝胶2,000万支产能,建成达产年预计实现销售收入

  参凝胶和夏枯草口服液产品的产能利用率均超过100%,产销率均接近100%。公

  苦参凝胶和夏枯草口服液产品销售持续增长,2019年上半年同比增长23.86%和

  市社区医院、县级公立医院妇科炎症中成药用药市场份额约为3.45%,市场份额

  城市社区医院、县级公立医院乳腺增生中成药市场份额约为4.8%,市场份额排

  据米内网数据显示,2013-2017年我国城市公立医院、城市社区医院、县级

  趋势,从2013年的45.45亿元增长至2017年的58.51亿元,年复合增长率为

  6.52%。2013-2017年,我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院妇科

  据米内网数据显示,2013-2017年我国城市公立医院、城市社区医院、县级

  公立医院乳腺增生中成药市场销售额呈上升后小幅回落趋势,市场规模从2013

  年10.69亿元增长至2017年13.74亿元,复合增长率为6.47%。具体如下表所

  率和产销率均接近或超过100%,本项目作为公司上述产品产能的扩充,项目达

  项目收入按照项目建成达产后新增中药配方颗粒产品产能57,000袋/年,产

  品价格按照目前市场价格计算,测算出本项目的产品年销售收入为39,900万元。

  为5%,教育费附加和地方教育附加费率为5%,所得税税率为15%(享受国家高

  按20年计算,机器设备的折旧年限按10年计算。新增无形资产摊销费按年限平

  本项目建成达产后毛利率为62.50%、销售净利率为10.30%,均低于上表可

  项目建成达产后,从销售毛利率和销售净利率指标来看,均略低于可比上市公司,

  夏枯草口服液产品产能3,300万支/年,产品价格按照现行产品价格计算,测算

  为5%,教育费附加和地方教育附加费率为5%,所得税税率为15%(享受国家高

  按20年计算,机器设备的折旧年限按10年计算。新增无形资产摊销费按年限平

  成达产后,从销售毛利率、销售净利率指标来看,与公司目前产品基本保持一致,

  账款占比接近20%。虽然2019年6月末的货币资金余额为21,894.97万元,但其

  中11,974.73万元为前次募集资金专项款,除募集资金外公司可支配的货币资金

  仅9,920.24万元,尚无法满足公司日常营运所需支付的采购款、税费和职工薪酬,

  报告期各期末,公司营运资金占用额分别是1.77亿元、2.16亿元、2.71亿

  元和2.59亿元,呈逐年增长趋势。随着公司业务规模的稳定增长,公司营运资

  公司于2017年首发上市,募集资金2.90亿元,投资于新增中药提取生产线季度,前募项目变更比例达到54.53%,且均未达到

  预期效益。请申请人补充说明:(1)前募项目当前进展情况,大比例变更、项目

  情况,信息披露是否及时准确。(2)前募项目与本次募投项目的关系,变更部分

  注:截至2019年8月末,募投项目“中药制剂产品产能提升建设”已累计完成投资

  集资金5,838.68万元全部投资于中药配方颗粒项目;中药制剂产品产能提升建设

  取缔的相关要求和出于天然气成本较高等考虑,公司于2018年4月3日召开第

  益和满足公司长期发展需要,公司于2019年1月15日和2019年2月18日分别

  召开第五届董事会第二十四次会议和2019年第一次临时股东大会,审议通过了

  为贵阳市乌当区水田镇定扒村,与“新增中药提取生产线建设项目”为同一地点。

  要,在不改变项目产能提升目标的基础上,公司于2019年1月15日和2019年

  2月18日分别召开第五届董事会第二十四次会议和2019年第一次临时股东大会,

  审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》,

  目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元,项目所需资金全部来源于前

  项目调减的4,457万元募集资金于2019年5月和6月分别经过公司第六届

  董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会审议同意,调整投资至本次可

  2018-014),审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建

  “新增中药提取生产线建设项目”,决定在现有已于2015年10月投入运营的

  2019-003),审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新

  2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准(公告编号:

  2019-003)审议通过《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目

  目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元,项目所需资金全部来源于募

  整,项目建设计划完成时间从2018年12月延期至2020年12月。该事项已经公

  司2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准(公告编号:

  2019年5月31日,公司召开第六届董事会第三次会议(公告编号:2019-075),

  品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元用于新项目

  “凝胶剂及合剂生产线建设项目”,该事项已经公司2019年6月18日召开的2019

  2019-003)审议通过《关于部分募投项目延期的公告》,公司募投项目“研发中

  等环节均有延后的影响,预计无法按原计划在2019年6月完成项目建设。公司

  决定将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年6月延期至2020

  年12月。该事项已经公司2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会

  余额5,838.68万元变更投向至本次募投项目“中药配方颗粒建设”;中药配方颗

  粒建设项目投资总额为17,317.57万元,本次募集资金拟投入10,478.89万元。

  障中心”,变更其调减投资额的4,457.00万元投向至本次募投项目“凝胶剂及合

  定。2019年8月27日,贵阳市公共资源交易中心公布筑公资告〔2019〕地字第

  074号挂牌出让公告,启动挂牌程序,宗地编号:G〔19〕058,面积:51,788.0

  平方米,挂牌截止日为2019年9月27日。发行人已交纳了竞买保证金,上述项

  开工建设,待取得项目建设土地后进行开工建设。截至本反馈意见回复出具之日,

  披露的定期报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告、前次募集资金专户明细账、

  2016年至2018年,申请人销售费用分别为3.65亿元、3.86亿元、3.47亿

  广费,报告期内,公司市场及学术推广费投入占销售费用的比例约85%,2016年

  2016年度和2017年度,随着公司销售人员、工资规模的增长,主营业务收

  为公司未来的战略发展奠定基础;公司对销售的变革,本期销售收入基本无增长,

  但OTC销售有明显增长,而OTC销售不需要采用专业化学术推广,因此销售费

  用下降。2019年1-6月公司销售政策稳定,销售人员数量、主营业务收入与销售

  报告期内,公司销售费用率呈下降态势。2016年度和2017年度,公司销售

  下降,体现出良好的费用管控能力。2018年度及2019上半年,公司的销售费用

  产品的,同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:(1)上市公司为有限合伙

  权;(2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。”

  可转债发行的相关议案,自本次董事会决议日前六个月(2018年12月1日)至

  公司本次可转换公司债券募集资金总额为17,730.00万元,扣除发行费用后,

  截至2019年6月30日,公司货币资金余额为21,894.97万元,其中除尚未

  使用的首次公开发行募集资金11,974.73万元将继续投入首次公开发行募投项目

  及本次可转换公司债券募投项目外,其余货币资金9,920.24万元,将主要用于以

  截至2019年6月30日,公司尚存在22,300.00万元的短期借款,均在未来

  金需求,已有既定用途。本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础,

  阅了银行理财产品合同、银行回单及记账凭证、相关决策审议及信息披露文件等;

  的情形;截至2019年6月30日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易

  情形;截至2019年6月30日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金

  形;截至2019年6月30日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融

  最近一期末,申请人开发支出金额为4,125.30万元。请申请人补充说明:

  谨慎、合理。(2)开发支出明细情况,相关产品研发进展,是否存在未及时转为

  支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其

  能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的

  意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的

  有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开

  发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能

  制定了会计政策,对研究开发活动的研究阶段和开发阶段进行明确、准确的划分。

  前的阶段作为研究阶段,将II期临床研究到获取新药批件的阶段作为开发阶段,

  床试验批件之时点)所从事的工作为研究阶段,所发生的支出全部计入当期损益;

  13,350,000.00元的价格向关联方上海汇伦生命科技有限公司(以下简称“汇伦

  明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、

  其制备方法及药物用途”)及所有权。2018年7月26日,公司与汇伦生命分别

  签订了《技术转让合同(“环吡酮胺凝胶”项目)》和《技术转让合同(“聚甲酚

  黄醛凝胶”项目)》,合同金额(含税)分别为792万元、543万元,根据合同约

  金额分别为158.40万元、108.60万元,2019年2月25日向公司支付了第二期

  技术转让款,金额分别为316.80万元、217.20万元。截至2019年6月30日,

  据自查核查工作的公告》(2015第117号)发布。2015年11月10日,国家药监

  局发布《关于发布药物临床试验数据现场核查要点的公告》(2015年第228号),

  发布了具体核查标准和要点,同时多次发布公告,要求申报单位进一步自查核查,

  2016年第113号)有关要求重新开展或者补充完善临床试验,原药物临床试验

  公司从2018年开始进行“古代经典名方”项目的药学研究工作,2019年上

  至2019年6月末,该项目处于正常研发中,不存在减值风险,不需要计提减值

  的。截至2019年6月末,“环吡酮胺凝胶”和“聚甲酚璜醛凝胶”已计提了相应

  截至2019年6月末,“环吡酮胺凝胶”和“聚甲酚璜醛凝胶”已计提了相应的减

  业投资项目备案证明》(项目编码-27-03-463076)及贵阳市生态环

  境局出具的筑环审[2019]6号《贵阳市生态环境局关于对贵阳新天药业股份有限

  [2019]7号《贵阳市生态环境局关于对贵阳新天药业股份有限公司凝胶剂及合剂

  2019年8月27日,贵阳市公共资源交易中心公布筑公资告〔2019〕地字第

  074号挂牌出让公告,启动挂牌程序,宗地编号:G〔19〕058,面积:51,788.0

  平方米,挂牌截止日为2019年9月27日。发行人已交纳了竞买保证金,预计将

  于2019年9-10月土地摘牌后签署土地出让合同。该项目取得土地使用权尚待发

  规条字[2019]100号),发行人本次发行募投项目用地,位于乌当区东风镇云锦村,

  阳市人民政府关于《乌当洛湾云锦医药食品新型工业园控制性详细规划》的批复,

  条字[2019]100号)以及贵阳市乌当区人民政府关于东风镇云锦村地块位置及意

  自身拥有的乌国用(2014)第028号《土地使用权证》所对应的土地,用作本次发

  业(医药制造业),使用权类型为出让,使用权面积为36,287.73平方米。

  大伦医药、壹典医药的经营范围以化学类药品为主,为化学类药品的开发(研发)、

  生产与销售,不从事中成药产品的开发(研发)、生产与销售,与发行人开发(研

  机构、组织;不向其他业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、

  截至本反馈回复出具之日,新天生物持有公司股票数量为5,156.90万股,持

  股比例为44.04%,累计被质押的股票数量为3,838.86万股,占其所持公司股份

  的74.44%,占公司总股本的32.78%。公司控股股东质押融资具体情况如下所示:

  资金用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》第二

  议书》及相关交易协议约定的质权实现情形如下:(1)初始交易时,现场报码,因甲方原因

  导致交易或交收无法完成的;(2)到期购回、提前购回或延期购回时,因甲方原

  因导致购回交易或交收无法完成的;(3)待购回期间,T日日终清算后履约保障

  约保障措施的;(4)乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结,甲方未提

  前购回或提前了结的;(5)甲方违反本协议的声明与保证条款;(6)甲方违反本

  交易协议约定的质权实现情形如下:(1)甲方标的证券或资金来源不合法的;(2)

  恢复到预警履约保障比例以上的;(3)乙方要求甲方提前购回,除本协议有其他

  特殊约定外,甲方未在三个工作日完成提前购回的;(4)甲方申请交易资格、签

  署本协议、《交易协议书》、《风险揭示书》或业务往来中提供的信息存在虚假成

  分,重大隐瞒或遗漏等情形的;(5)甲方未按时足额支付相应利息的;(6)初始

  报、申报失败或质押失败的;(7)待购回期间,根据清算结果,甲方履约保障比

  14:30前按约定进行提前购回、补充质押标的证券或补充其他担保物,使得履约

  保障比例恢复到预警履约保障比例以上的;(8)甲方未在购回交易日14:30前或

  期足额购回的;(9)发生本协议第七章的异常情形时,甲方未按照本协议约定的

  方式处理的;(10)有限售条件的股票解除限售条件满足时,甲方未及时要求上

  天的;(11)待购回期间,未经乙方书面同意,甲方对质押的无限售条件股票追

  持时间、价格、数量、买受人、业绩指标等减持要素作出限制性承诺;(12)甲

  用途且未经乙方书面同意的;(13)其他违反法律法规规定或本协议约定的情形。

  根据新天生物提供的2018年度《审计报告》,新天生物的主要财务数据如下:

  截至2018年12月31日,新天生物的总资产为125,562.95万元,净资产为

  66,264.20万元。2018年度新天生物实现的营业收入为70,111.57万元,净利润为

  及债务履约情况良好,且仍持有公司未质押股份1,318.04万股,占其持有公司股

  份的25.56%。新天生物可以通过股票置换、资产处置变现、银行贷款等多种方

  同时,根据中国人民银行征信中心2019年8月26日出具的《企业信用报告》,

  根据中国人民银行征信中心2019年9月5日出具的《个人信用报告》(编号:

  公司自2018年1月1日至2019年8月31日,公司股票收盘价在13.94元/

  股-34.18元/股之间波动。期间最低收盘价为13.94元/股,距离新天生物与质权

  截至2019年8月31日,新天生物持有公司5,156.90万股股份,占公司总股

  9.86%的股份,远低于新天生物的持股比例,公司的控股股东拥有较高的控股地